香港公司股東與董事權(quán)責(zé)界定及差異分析
作者：在岸港商務(wù)
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時(shí)間：2026/1/9 9:06:01
根據(jù)香港《公司條例》及相關(guān)法律規(guī)定，香港注冊(cè)成立的有限公司，于設(shè)立階段即需滿足最低人員配置要求，即至少配備一名股東及一名董事。
股東與董事作為公司治理結(jié)構(gòu)中的核心主體，其身份屬性、權(quán)責(zé)范圍存在本質(zhì)差異，現(xiàn)將相關(guān)要點(diǎn)系統(tǒng)梳理如下。
身份屬性界定
股東系公司股份的持有人，通過出資認(rèn)購股份取得公司所有權(quán)，是公司的所有權(quán)主體。
股東會(huì)作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，其職權(quán)覆蓋公司重大事項(xiàng)的決策，是保障股東權(quán)益行使的核心載體
董事作為公司的經(jīng)營管理主體，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，核心職責(zé)在于主導(dǎo)公司日常經(jīng)營管理活動(dòng)及落實(shí)重大經(jīng)營決策。
董事會(huì)作為股東會(huì)決議的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)統(tǒng)籌公司經(jīng)營管理事務(wù)，確保公司運(yùn)營符合股東會(huì)既定方向。
產(chǎn)生機(jī)制規(guī)范
股東身份的取得以股份認(rèn)購為核心要件，自然人或法人通過足額繳納股款、完成股份認(rèn)購程序，即可成為公司股東。
董事的產(chǎn)生則需履行法定選舉程序，由大股東提議或股東會(huì)表決選舉產(chǎn)生，當(dāng)選人員應(yīng)具備相應(yīng)的商業(yè)管理能力、專業(yè)知識(shí)儲(chǔ)備及合規(guī)意識(shí)，以保障公司經(jīng)營決策的科學(xué)性與合規(guī)性。
董事的職權(quán)邊界，除香港《公司條例》明確規(guī)定的法定職權(quán)外，可通過公司章程約定及股東會(huì)專項(xiàng)決議進(jìn)一步細(xì)化明確。
權(quán)責(zé)范圍劃分
▍負(fù)責(zé)公司日常運(yùn)營及決策；
▍保存會(huì)計(jì)賬簿及營業(yè)記錄；
▍負(fù)責(zé)銀行賬戶管理；
▍代表公司借入貸款并以公司財(cái)產(chǎn)作為抵押；
▍擬定公司利潤分配方案；
▍擬定公司注冊(cè)資本增加方案；
▍召開股東大會(huì)，執(zhí)行股東大會(huì)決議。
▍參加股東會(huì)，并根據(jù)股份比例享有投票權(quán)，并了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；
▍選舉和被選舉為董事會(huì)成員、獲取股息；
▍優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股份；
▍優(yōu)先認(rèn)購公司新發(fā)行的股份。公司清盤后，依法分得剩余財(cái)產(chǎn)；
▍股東會(huì)審議及通過年度審計(jì)報(bào)告；
▍通過股東會(huì)聘任或辭退董事、并決定有關(guān)董事的薪酬事項(xiàng)；
▍公司有盈利時(shí)，股東有權(quán)獲得公司派發(fā)股息；
▍公司結(jié)業(yè)時(shí)（即清盤），在公司清還債務(wù)后，股東可以獲分配公司的剩余資產(chǎn)。
常見問題合規(guī)解答
▍香港有限公司股東及董事的最低配置標(biāo)準(zhǔn)是什么？
依據(jù)香港《公司條例》第151條及相關(guān)規(guī)定，香港注冊(cè)有限公司的最低人員配置要求為：至少1名股東（自然人或法人均可）、至少1名董事（自然人）。
需明確的是，香港法律未禁止股東與董事身份重合，實(shí)踐中，私人有限公司常存在股東與董事為同一主體的情形，該模式符合法律規(guī)定。
▍非香港居民能否擔(dān)任香港公司董事？
符合法定條件的非香港居民可擔(dān)任香港公司董事。根據(jù)香港法律規(guī)定，董事任職的核心條件為：年滿18周歲、具備完全民事行為能力，未被香港法院作出取消擔(dān)任董事資格的禁令。
需特別提示的是，若公司需開立香港本地銀行賬戶，銀行通常會(huì)要求董事及有權(quán)簽字人提供有效身份證明文件（如護(hù)照、港澳通行證）、住址證明及相關(guān)資質(zhì)文件（如適用），具體要求以開戶銀行的合規(guī)審查標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn)。
▍境外注冊(cè)公司能否同時(shí)擔(dān)任香港公司的股東及董事？
可以。香港法律明確允許法人主體（包括境外注冊(cè)公司）擔(dān)任香港公司的股東及董事。
境外公司作為法人股東，可通過認(rèn)購股份取得股東身份；作為法人董事，需指定具體自然人代表履行董事職責(zé)，相關(guān)代表人員需符合董事任職的法定條件，且需向公司注冊(cè)處報(bào)備代表信息。
