上市能為企業(yè)的良性發(fā)展提供一個(gè)利于集資的平臺(tái)，而海外上市更是企業(yè)進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)版圖、與國(guó)際市場(chǎng)接軌的重要一環(huán)。不可否認(rèn)，在海外上市能提高企業(yè)的知名度，并以更好的國(guó)際信譽(yù)做背書，吸引高質(zhì)量的投資者，獲得豐富的國(guó)際合作資源。
對(duì)于我國(guó)境內(nèi)的企業(yè)來(lái)說(shuō)，最常用的海外上市方式，就是搭建VIE架構(gòu)，即以境外公司控制境內(nèi)公司，并以境外公司為主體在境外上市。
在這樣的VIE架構(gòu)中，開曼和BVI等島國(guó)常常起到非常關(guān)鍵的作用。然而，近年來(lái)由于國(guó)際社會(huì)對(duì)反洗黑錢和反避稅的需求越來(lái)越高，相應(yīng)的，各區(qū)域?qū)τ诤芏嗟投惵蕠?guó)家公司注冊(cè)的實(shí)質(zhì)性活動(dòng)也有了更高的要求。
為了避免受到經(jīng)合組織的制裁，開曼和BVI也都順應(yīng)趨勢(shì)，正式實(shí)施《經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法》。所以，現(xiàn)在當(dāng)我們?cè)谧?cè)這些群島公司的時(shí)候，一般都是需要符合經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法的需求的，也需要通過(guò)一定的「經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)性測(cè)試」。
對(duì)純持股實(shí)體的影響
大多數(shù)情況下，VIE架構(gòu)中的BVI公司都是作為“純持股實(shí)體”存在，這種情況只需要滿足低標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)要求即可，所以幾乎不受影響。
對(duì)非純持股實(shí)體的影響
與BVI公司不同，開曼公司常常被用作上市的主體，因而自然的會(huì)被認(rèn)定是開展主要核心業(yè)務(wù)的“非純持股實(shí)體”。這樣一來(lái)，它就得符合更為復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)測(cè)試，比如：
▍核心創(chuàng)收活動(dòng)必須在開曼當(dāng)?shù)匕l(fā)生。
▍各類管理決策或集團(tuán)費(fèi)用開銷在開曼當(dāng)?shù)赝瓿伞?/span>
▍股東會(huì)或董事會(huì)需要在開曼召開，或者相關(guān)董事在島上常駐。
不滿足經(jīng)濟(jì)實(shí)體的影響
首先，可能引發(fā)信息交換。對(duì)于那些不符合經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)要求的企業(yè)，這些群島國(guó)家將會(huì)把相關(guān)實(shí)體的相關(guān)信息直接提交至其最終收益人所在地的地稅局。
這里所涉及到的相關(guān)交換信息就包括實(shí)際控制人名稱、總收入金額和類型、支出金額和類型、全職員工人數(shù)等信息。信息交換之后就有可能會(huì)直接面臨被其所在地稅局反避稅追稅的情況。
除此之外，如果實(shí)體不配合提供經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)性報(bào)告，還會(huì)在當(dāng)?shù)孛媾R懲罰性措施，輕則罰款，重則可能直接注銷登記，最嚴(yán)重的情況下，還可能被判處監(jiān)禁。
可避免經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)測(cè)試的情況
很多離岸公司在合法合理的前提下，想要避免經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)測(cè)試所采用的方式就是成為其他地區(qū)的稅收居民。比如最常見的就是成為香港的稅收居民。
香港公司包含了在岸和離岸公司屬性，因此歐盟和OECD并沒(méi)有對(duì)其經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)的需求有硬性規(guī)定。如果是香港有“管理”或“控制”的香港公司，那么就可以申請(qǐng)成為香港的稅收居民。當(dāng)然，除此之外，也可以直接將BVI、開曼公司變更為香港公司，從而完全避免在BVI、開曼上進(jìn)行經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)測(cè)試。
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